コーポレート・ガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コードとは

コーポレートガバナンス・コード（Corporate Governance Code）は、日本において上場企業がコーポレート・ガバナンスを適切に行うために必要な指針を示す規範です。通称CGコードと呼ばれ、法的な強制力は持たず、企業の自主的な取り組みを促すソフトローとして機能しています。この規範では、「Comply or Explain」というアプローチがとられ、企業はすべての原則を遵守しなければならないわけではありませんが、遵守しない場合にはその理由を説明する責任が求められます。

制定の背景

コーポレートガバナンス・コードが制定されたのは、日本経済の持続的成長と企業価値の向上を目指した施策の一環です。2014年6月には、第2次安倍内閣が「日本再興戦略（改訂2014）」で企業ガバナンスの強化を明示し、東京証券取引所が金融庁と連携してこのコードを策定する方針を打ち出しました。

制定と改訂の経緯

• - 2015年3月：金融庁と東京証券取引所が「コーポレートガバナンス・コード原案」を発表。
• - 2015年6月：東証の上場規則の改正が行われ、全上場企業に向けてコードの適用が始まる。
• - 2018年6月：初の改訂が実施され、CEOの選解任に関する明確化や政策保有株式の縮減、人材の多様性確保が重点的に取り上げられる。
• - 2021年6月：2度目の改訂により、人的資本の情報開示や取締役会の機能強化、サステナビリティへの対応が強化される。この改訂は、2022年4月に実施された東京証券取引所の市場区分改革とも関連し、プライム市場上場企業にはより高いガバナンス対応が求められるようになりました。

特徴

プリンシプルベース・アプローチ

コーポレートガバナンス・コードはルールベース（細則主義）ではなく、原則主義（プリンシプルベース）に基づき、企業の事情に応じた柔軟な適用を可能としています。このアプローチにより、企業は自社の特性に合ったガバナンスを構築しやすくなります。

コンプライ・オア・エクスプレイン

すべての企業が原則を一律に遵守する義務はありませんが、遵守しない場合にはその理由を公表し、株主やステークホルダーを納得させなければなりません。この方式は、企業の透明性と信頼性を高める役割を果たしています。

基本構成

コーポレートガバナンス・コードは、以下の5つの基本原則を礎にして構成されています。
1. 株主の権利・平等性の確保
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示と透明性の確保
4. 取締役会等の責務
5. 株主との対話

これらの原則に基づき、計83の原則と補充原則が設けられています（2021年改訂時点）。

改訂のポイント（2021年）

2021年の改訂では次の点が特に重要視されました：

• - 取締役会の機能発揮：プライム市場に上場する企業には、独立社外取締役を3分の1以上選任することが求められます。
• - 人的資本と多様性の情報開示：女性や外国人、中途採用者の登用に関する目標設定とその進捗を開示することが義務付けられました。
• - サステナビリティ対応：取締役会がサステナビリティに関する基本方針を策定し、その情報を公開することが強調されています。

これに加えて、グループガバナンスや監査体制の整備、株主総会の運営の円滑化も進められています。

法的性格

コーポレートガバナンス・コードは、法律（例：会社法）とは異なり、公式な法的拘束力を持たないため、企業は自主的にその適用に応じる必要があります。しかし、東京証券取引所の上場規則に基づき、上場企業はこのコードの原則を実施するか、適切な理由を説明することが求められます。

このように、コーポレートガバナンス・コードは日本の企業活動において、透明性や説明責任を強化するために重要な役割を果たしています。

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