三角合併

三角合併の概要

三角合併（さんかくがっぺい）は、吸収合併の一種で、被合併会社の株主が存続会社の親会社の株式を受け取る形で行われる合併を指します。これにより、被合併会社の一切の権利・義務が存続会社に引き継がれ、株主は存続会社の株式または現金の受け取りが可能となります。

三角合併の解禁

2007年5月1日、日本において三角合併が認可され、これを「日本版三角合併の解禁」と呼んでいます。この制度の重要な特徴は、存続会社の親会社の国籍に制限がない点です。これにより、日本の企業が外国企業との合併を実施する際、より柔軟なアプローチが可能になりました。

合併の手続き

合併自体は通常の合併と同様に、合併契約を締結し、必要な決議を経るプロセスを踏むことが求められます。ただし、特定の条件下では、通常の株主総会での特別決議よりも厳格な要求がされる場合もあります。三角合併においては、存続会社の親会社が日本法人である場合、2000年の旧商法の下での合併や株式交換に比べ、手続きの簡素化が図られました。

日本での実績と利用例

三角合併が導入された背景には、米国からの強い要望があります。日本で初めて実施された三角合併は、シティグループによる日興コーディアルグループの買収です。この制度を利用する企業としては、ソフトバンクによるボーダフォンの買収や、サッポロホールディングスがポッカコーポレーションを完全に買収する際に使われた事例があります。

懸念される事柄

三角合併により、外国資本が日本企業に対して合併を通じた買収を容易に進められる点が懸念されています。経済団体などからは、日本企業の外資に対する依存度の高まりや、その結果、労働者の給与が抑制されるリスクが指摘されています。合併が株主優先の利益追求になることに対しても批判の声が上がっています。

課税の考慮

三角合併の導入に伴い、現在の税法では、合併の対価となる株式の受領について外国株主に課税が発生する可能性があります。この件については、課税の繰り延べが認められるかどうかが焦点となっており、国内の税収が流出するリスクから、国税当局は慎重な態度を崩さない状況が続いています。報道によれば、三角合併制度に関しては課税の繰り延べを容認する方針があるようですが、具体的な内容はまだ明らかにされていません。

結論

三角合併は、日本における企業の合併手法として新たな道を開きました。企業の競争力を高める一方で、外資による影響力の増加や労働者への影響といった課題も抱えています。今後の税制や社会状況に注視しながら、適切な制度運用が求められています。

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