忠実屋・いなげや事件

忠実屋・いなげや事件：企業買収を巡る攻防と裁判

1989年、日本のスーパーマーケット業界を揺るがす出来事、忠実屋・いなげや事件が発生しました。これは、不動産会社である秀和が、中堅スーパーマーケットチェーンの忠実屋といなげやの株式を大量に取得し、3社合併を提案したことに端を発します。これに対し、忠実屋といなげやが、互いに株式を発行し合うという対抗策を講じたことで、企業買収を巡る法的な争いへと発展しました。

事件の概要

秀和は、忠実屋の株式を33.34%、いなげやの株式を21.44%取得し、両社に対し、秀和の関係会社との合併を提案しました。しかし、忠実屋といなげやはこれを拒否。秀和による企業買収に対抗するため、業務提携交渉に入り、資本提携を伴う業務提携を締結することで合意しました。その一環として、両社は新株発行（第三者割当増資）を決議します。

新株発行の内容

相互に新株発行（第三者割当増資）する。
忠実屋からいなげやへ発行される株式
発行株式数：2,200万株（発行後、いなげやは忠実屋株式の19.55%を保有）
発行価額：1,120円（当時の時価は5,050円）
いなげやから忠実屋へ発行される株式
発行株式数：1,240万株（発行後、忠実屋はいなげや株式の19.55%を保有）
発行価額：1,580円（当時の時価は4,150円）

これらの新株発行により、秀和の持株比率は大幅に低下することとなりました。

法的な争点と裁判所の判断

秀和は、この新株発行の差し止めを求めて仮処分申請を行いました。裁判所は、この新株発行が「著しく不公正な方法」によるものとして差止の対象となるか否かを判断する上で、いわゆる「主要目的ルール」と呼ばれる基準を採用しました。

法的な争点

1. 本件の新株発行が、有利発行にあたるか
2. 本件の新株発行が、不公正発行にあたるか

東京地裁は、いずれの点についても、新株発行が有利発行および不公正発行に該当すると判断し、秀和の仮処分申請を認めました。

裁判所の判断のポイント

有利発行について：
市場価格を基準とすべきであるとし、高騰前の株価を基準とできるのは、極めて異常な場合に限られるとしました。
不公正発行について：
主要目的が経営者の支配権維持にある場合だけでなく、特定の株主の持株比率が著しく低下することを認識しながら新株発行を行った場合にも、原則として不公正発行に該当するとしました。

事件のその後

東京地裁の決定により、忠実屋といなげやの新株発行は認められず、秀和は両社の筆頭株主としての地位を維持しました。しかし、バブル崩壊の影響により秀和の経営は悪化。一方、忠実屋はダイエーとの提携を経て、最終的にダイエーに吸収合併されました。秀和はその後、保有するいなげや株をイオンへ譲渡し、2005年にモルガン・スタンレーに買収され消滅しました。

この事件は、企業買収における防衛策の有効性や、裁判所の判断基準を示す重要な判例として、現在も企業法務の分野で参照されています。

関連項目

新株発行
有利発行
主要目的ルール
* 敵対的買収

もう一度検索