資本減少

資本減少について

資本減少（しほんげんしょう）とは、法人が資本の総額を法的手続きを経て減らすことを指します。一般的に「減資（げんし）」とも呼ばれ、この手続きは株式会社や有限会社において行われます。2006年5月に施行された会社法では、資本金の額の減少として規定されています（会社法第447条）。資本減少には、実質上の減資と名義上の減資の二種類があります。

資本金の減少の意義

企業が多大な損失を被ったり、赤字の累積によって資本金が不足している場合、資本減少は欠損を解消するための主要な手段として利用されます。これにより企業の経営基盤を再構築し、健全な財務状態への回復を目指すことが可能となります。

実質上の減資

実質上の減資は、株主に対する財産の払い戻しを伴う減資です。有償減資とも言い、主に会社の規模縮小や解散が予定されているケースで実施されます。実質上の減資が行われると、会社の実際の資産が減少するため、株主の受ける影響は大きいと言えるでしょう。

名義上の減資

一方、名義上の減資は、株主に財産の払い戻しを行わず、資本金の金額を帳簿上だけで減少させるものです。無償減資とも言われ、主に経営が不振な場合に、純資産額が資本金額以下に収束するように調整することが目的です。この手続きが行われても、会社所有の財産自体は減少しません。
名義上の減資によって100%の減資が行われると、株主の資格が喪失し、一部の責任が表面化することがあります。しかし、全ての減資において株主の持株比率は変わらないため、通常のケースでは株価や株式の価値に直接的な影響は限定的です。法的には、名義上の減資のみで株主の地位に変動は生じないため、必要に応じて特別決議や定款変更などが行われます。

資本減少の手続き

株式会社が資本減少を実施する際は、基本的に株主総会での特別決議が必須です（会社法447条1項）。ただし、資本金の減少が会社の欠損を埋めるために行われる場合には、普通決議で対応可能です。さらに、減資を行いながら新たな資金を調達する場合には取締役会の決議によることも可能です。このように減資の手続きは比較的柔軟に運用されます。

株主総会の後、債権者保護手続きが必要であり、異議を申し立てられた場合には、弁済や担保の提供が求められます。

特例有限会社における資本金額減少の手続き

特例有限会社（旧有限会社として設立された株式会社）が資本の減少を行う場合も、基本的には株式会社の手続きに従いますが、施行日前に社員総会が招集された場合には、旧有限会社法の規定が適用されることになります。

資本金額減少無効の訴え

資本金の減少に法的な違反がある場合、その減少は無効とされる可能性があります。しかし、無効を主張するためには訴訟を提起する必要があり、その提起期間は効力発生日から6か月以内となります。この権利を行使できるのは、株主や取締役、監査役などです。

このように資本減少は企業の財務戦略として重要な役割を果たし、様々な手続きや条件に基づいて実施されることが求められます。適切な手続きに基づく資本減少は、会社の再生に寄与します。

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