有限会社 (フランス)

フランス法における有限会社（SARL）

フランス法において、商事会社（société commerciale）の一つとして位置づけられている代表的な企業形態に「有限会社（société à responsabilité limitée）」があります。一般には、その略称であるSARL（エス・アー・エール・エル）という呼称が広く用いられています。この企業形態の具体的な規定は、フランス商法典（Code de commerce）に定められています。

名称である「société à responsabilité limitée」は、「会社」または「組合」を意味する「société」と、「有限責任の」という意味を持つ「à responsabilité limitée」という語から構成されています。この名称が示す通り、SARLの最も重要な特徴は、社員（出資者）の責任が、その出資した金額の範囲に限定されるという点にあります。これは、会社が負う負債に対して、社員が個人の財産をもって無限に責任を負う必要がないことを意味します。これにより、出資者は会社経営におけるリスクを限定しつつ、事業に参加することが可能となります。

SARL制度は、19世紀末にドイツで誕生した有限会社（Gesellschaft mit beschränkter Haftung; GmbH）の概念を参考に、フランスに導入された経緯があります。これは、ドイツGmbHが持つ有限責任という利点をフランスの商慣習に取り入れたものと言えます。

日本の会社法において、2006年の施行まで存在していた「有限会社」制度は、多くの点でフランスのSARLと類似した性質を持っていました。どちらも出資者の責任が有限であること、株式会社に比べて設立や運営の柔軟性が高いことなどが共通点として挙げられます。日本の旧有限会社は、比較的小規模な企業の設立に適した形態として広く利用されていましたが、これはフランスのSARLにも共通する特徴と言えるでしょう。

SARLは当初、複数人の出資者によって設立されることが前提とされていましたが、1985年の法改正により大きな変化がありました。この改正によって、一人の個人または法人が全出資を引き受けて設立する単独設立が認められるようになりました。この一人で設立されたSARLは「一人有限会社（SARL unipersonnelle）」と呼ばれますが、実務上は「有限責任一人企業（entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée; EURL）」という名称で呼ばれることが一般的です。EURLの導入は、個人事業主が有限責任のメリットを享受しつつ事業を行うことを可能にし、起業形態の選択肢を広げることにつながりました。

税制面では、SARLは原則として企業自体が法人税（impôt sur les sociétés）の課税対象となります。会社が生み出した利益に対して法人税が課され、その後に社員へ配当が行われる場合には、配当を受け取った社員に対しても別途、所得税などが課税されることになります。ただし、一定の要件を満たす小規模なSARLなど、例外的に個人所得税を選択できる場合もあります。

SARLとほぼ同じ名称や概念を持つ企業形態は、フランス語圏を中心とした他の国々でも存在します。例えば、ルクセンブルクやスイスにおいても、「société à responsabilité limitée」という名称の有限責任会社制度が採用されており、それぞれの国の法制度に基づき運営されています。これは、有限責任会社という企業形態の利便性が、国境を越えて広く認識されていることを示しています。

このように、フランス法における有限会社（SARL）は、出資者の有限責任を特徴とする商事会社であり、フランス経済において重要な役割を果たしています。ドイツの制度に倣って導入され、日本の旧有限会社とも類似点を持ち、1985年の法改正によって一人設立（EURL）も可能となるなど、時代とともに変化し続けている企業形態です。

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