監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社とは、2015年の会社法改正により新たに設けられた株式会社の形態であり、監査役会に替えて取締役の職務を監査する役割を担います。この制度は、取締役会内に設置される監査等委員会が、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の特徴を融合させた形で、特に上場企業の間で支持を受けて急速に広まりを見せています。

導入の背景

2003年に制定された商法の特例による委員会設置会社制度が、アメリカの制度を参考にしたものであった一方、社外取締役の過半数を必要とする構造は、実務上の難しさを生んでいました。その後、企業が柔軟な機能を求める声が高まり、2014年の会社法改正で監査等委員会設置会社制度が導入されました。この新制度では、取締役会内に設置される監査等委員会が、それに必要な権限を持つ形で機能します。

法律上のルール

監査等委員会設置会社では、取締役会における監査等委員会の設置が義務付けられ、構成メンバーは3名以上の社外取締役である必要があります。また、監査役会の設置は行えず、会計監査人の設置が求められます。取締役の任期は1年以内に終了する事業年度の最終株主総会までとされますが、特別の規定も設けられています。

監査等委員会の役割

監査等委員会は、取締役や会計参与などの職務執行の監査を行い、業務及び財産の状況を調査します。また、取締役不正の報告や、株主総会提出議案に関する監査も行うため、企業のガバナンス強化に寄与する重要な機関です。監査等委員会の決定権限は広範囲にわたり、各種の店舗意見決定権も持っており、それに基づく重要な業務執行に関する権限も有しています。

移行プロセス

監査等委員会設置会社になるためには定款の変更が必要であり、株主総会の特別決議が求められます。監査役や監査役会を持つ会社がこの形態に移行する際は、既存の仕組みを廃止して新たな制度に切り替える必要があります。

メリットとデメリット

この制度の導入により、社外取締役が取締役会で議決権を持つようになり、業務執行の迅速化が見込まれます。また、監査役の任期が4年なのに対し、監査等委員である取締役の任期は2年であり、柔軟な管理が可能です。

一方で、社外取締役の確保が難しい場合や、監査に特化した知識を持つ者が必要ないとされることなどのデメリットもあります。また、自己監査に繋がるとの批判もあり、業務執行機能と監督機能の分離が不十分だと指摘されています。

近年の動向

導入からわずか数年で、この制度を採用する企業は増加しており、特にコーポレートガバナンス・コードとの関連が大きく影響しています。新たな監査等委員会設置会社の設立は、企業のガバナンス向上に寄与し、日本独自の制度としての発展が期待されています。

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