米国預託証券
米国預託証券（American Depositary Receipt, ADR）は、米国の金融市場において、米国以外の国に本拠を置く企業の株式取引をより簡便にするために開発された預託証券です。
外国企業が米国の投資家から直接資金を調達しようとする場合、株券の国境を越えた受け渡しには物理的な手間がかかり、また配当金が母国通貨で支払われることによる為替リスクなど、取引上の不便やリスクが伴いました。ADRは、これらの課題を解消し、米国の投資家が米国の株式と同様に、米ドル建てでADRを売買・決済し、配当金を受け取れるようにするものです。また、証券の保管も米国内で行われます。
ADRは、米国の預託銀行（Depositary Bank）によって発行されます。通常、発行元の外国企業の株式1株、あるいは複数株をまとめて1つの投資単位として発行されます。ADRの保有者は、それが表章する外国株式の株主と同様の権利（議決権や配当受領権など）を原則として有しますが、米国の投資家にとっては、外国市場に直接アクセスすることなく、自国市場で外国株に投資できること自体に大きなメリットがあります。
ADRの価格は、通常、それが表章する外国株式の母国市場での価格に、預託銀行が設定した投資単位数を乗じた金額に連動して形成されます。ただし、米国内でのADR自体の需給バランスによって、原株の価格との間に一時的な乖離が生じることもあります。なお、英国企業の株式を裏付けとするADRに対しては、英国政府によって1.5%の印紙税が課税される場合があります。
預託銀行は、ADRの保有者や、ADRを発行する外国企業に対して、様々な管理業務や報告義務を負います。史上初めてADRが発行されたのは1927年で、JPモルガンが英国の百貨店Selfridgesのために発行しました。現在、この預託銀行業務は、JPモルガン、シティバンク、ドイツ銀行、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンといった大手金融機関が中心となって担っています。
ADRには、発行を行う外国企業が米国市場で何を目的とするか（上場か非上場か、資金調達の要否など）、およびそれに伴う費用対効果に応じて、いくつかの種類（プログラム）があります。
スポンサーなしADR (Unsponsored ADR)
これは、ADRの発行元である外国企業自身がADRプログラムに関与しない形態です。市場の需要に応じて、預託銀行が単独で発行します。外国企業との正式な契約はありません。主に米国の店頭市場（Over-The-Counter, OTC）で取引され、複数の預託銀行が同じ企業のスポンサーなしADRを発行することも可能です。2008年10月に米国証券取引委員会（SEC）のルールが改正されたことで、このタイプのADRが多数新規発行されました。現在、日本企業の発行するADRの約半数がこの形態です。
スポンサーありADR (Sponsored ADR)
こちらは、ADRの発行元である外国企業が公式にプログラムを支援し、預託銀行と契約を結んで発行する形態です。スポンサーありADRの場合、特定の企業のADRを発行できる預託銀行は1行のみに限定され、その預託銀行がADRに関連する事務手続き全般（証券代行機能を含む）を担います。スポンサーなしからスポンサーありへ移行する場合、他の預託銀行は発行を取りやめる必要があります。
スポンサーありADRは、米国市場での目的によってさらに以下のレベルに分かれます。
レベル1 (店頭取引)
最も基礎的なレベルで、米国市場での資金調達を伴わず、主に既存株式の流通市場での取引を円滑にすることを目的とします。取引は米国の店頭市場で行われます。外国企業にとって、SECへの報告義務が最も少なく済むため、米国市場へのアクセス手段として最も簡便です。具体的には、1933年証券法に基づく登録（様式F-6）は必要ですが、SEC規則12g3-2(b)の要件を満たせば、より厳格な1934年証券取引所法に基づく継続的な報告義務（年次報告書など）が免除されます。日本の多くの企業が採用しています。
レベル2 (上場)
米国市場での資金調達は伴わず、主要な証券取引所（ニューヨーク証券取引所やNASDAQなど）に上場することを目的とします。上場には1933年証券法に基づく登録（様式F-6）が必要です。また、上場後は1934年証券取引所法に基づく継続的な報告義務が発生し、年次報告書（様式20-F）や臨時報告書（様式6-K）などをSECに提出する必要があります。
レベル3 (発行)
米国市場において、株式の発行（公募増資など）を通じて直接的に資金調達を行うことを目的とします。この場合も主要な証券取引所に上場します。資金調達の登録（様式F-1）と上場登録（様式F-6）の両方が必要となり、レベル2と同様に1934年証券取引所法に基づく継続的な報告義務（様式20-F, 6-K）が課せられます。
制限プログラム
特定の条件下（私募やオフショア取引など）で利用されるプログラムです。
ニューヨーク証券取引所やNASDAQといった主要取引所に上場しているADRは、特に米国預託株式（American Depositary Share, ADS）とも呼ばれます。
また、まれなケースとして、米国の企業が国内で優先株式を小口化し、大衆投資家向けに販売する際に、優先株式預託証券（Depositary Shares Preferred Stock）としてADR形式を用いることがあります。これは、発行可能な株式数の上限がある優先株式を、少額単位で広く流通させるための手法として利用される事例です（例：金融機関の資本増強目的）。
ADRに関連する法規制については、ADRの発行契約（Deposit Agreement）の準拠法（多くはニューヨーク州法）が適用されるのが一般的です。一方、ADRが表章する原株式そのものの発行については、その外国企業が設立された国・地域の会社法が適用されます。
2024年現在、日本企業でADRを発行している企業は多数あります。主要な米国証券取引所に上場しているのは合計で20社強です（ニューヨーク証券取引所 約17社、NASDAQ 約6社）。これに加え、スポンサーありのレベル1（店頭取引）が約40社、さらにスポンサーなしのADRを発行している企業が200社以上存在しています。これは、ADRが多くの日本企業にとって、米国市場における認知度向上や投資家層拡大のための重要な手段となっていることを示しています。
概要と仕組み
外国企業が米国の投資家から直接資金を調達しようとする場合、株券の国境を越えた受け渡しには物理的な手間がかかり、また配当金が母国通貨で支払われることによる為替リスクなど、取引上の不便やリスクが伴いました。ADRは、これらの課題を解消し、米国の投資家が米国の株式と同様に、米ドル建てでADRを売買・決済し、配当金を受け取れるようにするものです。また、証券の保管も米国内で行われます。
ADRは、米国の預託銀行（Depositary Bank）によって発行されます。通常、発行元の外国企業の株式1株、あるいは複数株をまとめて1つの投資単位として発行されます。ADRの保有者は、それが表章する外国株式の株主と同様の権利（議決権や配当受領権など）を原則として有しますが、米国の投資家にとっては、外国市場に直接アクセスすることなく、自国市場で外国株に投資できること自体に大きなメリットがあります。
ADRの価格は、通常、それが表章する外国株式の母国市場での価格に、預託銀行が設定した投資単位数を乗じた金額に連動して形成されます。ただし、米国内でのADR自体の需給バランスによって、原株の価格との間に一時的な乖離が生じることもあります。なお、英国企業の株式を裏付けとするADRに対しては、英国政府によって1.5%の印紙税が課税される場合があります。
預託銀行は、ADRの保有者や、ADRを発行する外国企業に対して、様々な管理業務や報告義務を負います。史上初めてADRが発行されたのは1927年で、JPモルガンが英国の百貨店Selfridgesのために発行しました。現在、この預託銀行業務は、JPモルガン、シティバンク、ドイツ銀行、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンといった大手金融機関が中心となって担っています。
ADRプログラムの種類
ADRには、発行を行う外国企業が米国市場で何を目的とするか（上場か非上場か、資金調達の要否など）、およびそれに伴う費用対効果に応じて、いくつかの種類（プログラム）があります。
スポンサーなしADR (Unsponsored ADR)
これは、ADRの発行元である外国企業自身がADRプログラムに関与しない形態です。市場の需要に応じて、預託銀行が単独で発行します。外国企業との正式な契約はありません。主に米国の店頭市場（Over-The-Counter, OTC）で取引され、複数の預託銀行が同じ企業のスポンサーなしADRを発行することも可能です。2008年10月に米国証券取引委員会（SEC）のルールが改正されたことで、このタイプのADRが多数新規発行されました。現在、日本企業の発行するADRの約半数がこの形態です。
スポンサーありADR (Sponsored ADR)
こちらは、ADRの発行元である外国企業が公式にプログラムを支援し、預託銀行と契約を結んで発行する形態です。スポンサーありADRの場合、特定の企業のADRを発行できる預託銀行は1行のみに限定され、その預託銀行がADRに関連する事務手続き全般（証券代行機能を含む）を担います。スポンサーなしからスポンサーありへ移行する場合、他の預託銀行は発行を取りやめる必要があります。
スポンサーありADRは、米国市場での目的によってさらに以下のレベルに分かれます。
レベル1 (店頭取引)
最も基礎的なレベルで、米国市場での資金調達を伴わず、主に既存株式の流通市場での取引を円滑にすることを目的とします。取引は米国の店頭市場で行われます。外国企業にとって、SECへの報告義務が最も少なく済むため、米国市場へのアクセス手段として最も簡便です。具体的には、1933年証券法に基づく登録（様式F-6）は必要ですが、SEC規則12g3-2(b)の要件を満たせば、より厳格な1934年証券取引所法に基づく継続的な報告義務（年次報告書など）が免除されます。日本の多くの企業が採用しています。
レベル2 (上場)
米国市場での資金調達は伴わず、主要な証券取引所（ニューヨーク証券取引所やNASDAQなど）に上場することを目的とします。上場には1933年証券法に基づく登録（様式F-6）が必要です。また、上場後は1934年証券取引所法に基づく継続的な報告義務が発生し、年次報告書（様式20-F）や臨時報告書（様式6-K）などをSECに提出する必要があります。
レベル3 (発行)
米国市場において、株式の発行（公募増資など）を通じて直接的に資金調達を行うことを目的とします。この場合も主要な証券取引所に上場します。資金調達の登録（様式F-1）と上場登録（様式F-6）の両方が必要となり、レベル2と同様に1934年証券取引所法に基づく継続的な報告義務（様式20-F, 6-K）が課せられます。
制限プログラム
特定の条件下（私募やオフショア取引など）で利用されるプログラムです。
その他の関連事項
ニューヨーク証券取引所やNASDAQといった主要取引所に上場しているADRは、特に米国預託株式（American Depositary Share, ADS）とも呼ばれます。
また、まれなケースとして、米国の企業が国内で優先株式を小口化し、大衆投資家向けに販売する際に、優先株式預託証券（Depositary Shares Preferred Stock）としてADR形式を用いることがあります。これは、発行可能な株式数の上限がある優先株式を、少額単位で広く流通させるための手法として利用される事例です（例：金融機関の資本増強目的）。
ADRに関連する法規制については、ADRの発行契約（Deposit Agreement）の準拠法（多くはニューヨーク州法）が適用されるのが一般的です。一方、ADRが表章する原株式そのものの発行については、その外国企業が設立された国・地域の会社法が適用されます。
日本企業の発行状況
2024年現在、日本企業でADRを発行している企業は多数あります。主要な米国証券取引所に上場しているのは合計で20社強です（ニューヨーク証券取引所 約17社、NASDAQ 約6社）。これに加え、スポンサーありのレベル1（店頭取引）が約40社、さらにスポンサーなしのADRを発行している企業が200社以上存在しています。これは、ADRが多くの日本企業にとって、米国市場における認知度向上や投資家層拡大のための重要な手段となっていることを示しています。
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