黄金株

黄金株（おうごんかぶ）とは

黄金株とは、特定の株主が株主総会における重要議案の承認を拒否できる、強力な権利が付与された株式を指します。「拒否権付き株式」とも呼ばれるこの株式は、その所有者に会社の経営方針や支配権に大きな影響力を持つことを可能にします。多くの場合、この株式には譲渡制限が設定されており、株主が勝手に第三者に譲渡することを制限することで、拒否権を持つ株主を特定の個人や組織に固定できるように設計されています。

導入背景と目的

この株式の概念は、もともと政府関連機関や公営企業を民営化する際に考案されました。その目的は、民営化後に会社の株式が広く一般に分散されることによる株主構成の急激な変動を防ぎ、企業の経営を安定させることにありました。しかし、その強力な拒否権の効果から、現在では一般的な株式会社においても、外部からの敵対的な買収に対する防御策として利用されることが多くなっています。

仕組みと買収防衛策としての機能

黄金株が敵対的買収の防衛策として機能する基本的な仕組みは、以下の通りです。

1. 特定の株式に、買収に関する事項（例えば、買収提案の承認や取締役の選任など）についての拒否権を付与します。
2. この拒否権付き株式を、現在の経営陣が信頼できる株主（例えば、安定株主や創業者）に割り当てます。
3. 敵対的買収者が他の一般株式（普通株式）を過半数以上買い集めたとしても、拒否権を持つこの株式が買収に反対すれば、買収に必要な決議が株主総会で成立しません。

この方式の利点は、たった1株の黄金株でも、重要な事項について拒否権を行使できる点にあります。さらに、この株式に譲渡制限を設けることで、信頼できる株主から第三者へ勝手に権利が移ることを防ぎ、経営陣が実質的に拒否権のコントロールを維持することが可能となります。これにより、普通株式の買い集めによる支配権獲得を目指す敵対的買収者にとって、大きな障壁となります。

歴史的な経緯

黄金株が実務の世界で注目を集めたのは、1980年代半ばのイギリスにおけるサッチャー政権による民営化政策でした。通信や交通などの重要分野の公営企業を民営化する際に、将来的な解消を前提としつつも、過渡的な措置として黄金株が導入され、経営の安定が図られました。国際的な文脈では、日本の通信自由化における「第2KDD戦争」（国際電信電話会社の競合である国際デジタル通信＜IDC＞と日本国際通信＜ITJ＞の免許争奪）の際に、IDCにイギリスの通信大手であるC&Wが参加した際、自国の通信事業を黄金株で保護しながら他国への市場開放を求めるイギリスの姿勢が、国際的な批判を招いたこともあります。

課題と議論

黄金株は、特定の株主にのみ経営の根幹に関わる事項に対する特権的な拒否権を与えるものです。この点は、広く一般から資金を集め、株主全体がリスクとリターンを共有するという「株主平等の原則」や、株式公開制度の理念と相容れないという指摘があります。特定の株主が少数の株式で会社の行く末を決定できる力が、他の多くの一般株主の利益を損なう可能性も懸念されます。

各国における扱い

アメリカ

アメリカの証券取引所では、一度上場した後に新たに黄金株を発行することは認められていません。しかし、上場前に既に黄金株を発行している企業については、その株式構造のままで上場が認められる場合があります。Facebook（現Meta Platforms）が創業者などにB株（複数議決権株式。黄金株とは異なりますが、特定の株主に強力な議決権を与える点で類似の機能を持つ）を発行して上場した例が知られています。

日本

日本では、2006年の会社法施行により、譲渡制限付きの拒否権付種類株式（会社法第108条第1項第8号に規定される「重要な事項につき拒否権を有する種類株式」）として、実質的に黄金株の導入が可能となりました。経済産業省と法務省は、敵対的買収に対する予防策として黄金株の導入を認める方針を示しました。一方、東京証券取引所は当初、株主平等の原則を重視し、黄金株を導入した企業の上場を拒否する方針を示唆しました。しかし、その後、株主総会の特別決議によって黄金株による拒否権を無効にできるといった一定の条件付きで、上場を認める方針へと転換しました（2005年 12月16日公表）。

2024年現在、日本の証券取引所に上場している企業で黄金株を発行しているのは、INPEX（旧：国際石油開発帝石）のみです。この黄金株は経済産業大臣が所有しており、拒否権の行使には経済産業省が定める基準（令和4年経済産業省告示第54号）が適用されます。これにより、拒否権はエネルギーの安定供給に資する場合など、一定の重要事項に限定して行使されることになっています。

まとめ

黄金株は、特定の株主に強力な拒否権を与えることで、企業の経営安定や敵対的買収からの防御に有効な手段となり得ます。その一方で、株主間の権利に不平等を生じさせる側面から、株主平等の原則との整合性や、特定の株主による経営への過大な影響力について、常に議論が伴う存在です。その導入や運用にあたっては、企業の状況や目的、そして株主全体の利益とのバランスを考慮する必要があります。

黄金株