スクイーズアウト

スクイーズアウト(Squeeze Out)の概念

スクイーズアウトは、企業がM&Aを行う際に、少数株主を排除する手法として位置付けられています。これは、ある企業の大株主になることを目的に、他の株主に対して金銭などの対価を支払い、株式を取得する方法です。この手法は日本語では「締め出し」または「キャッシュ・アウト」とも呼ばれています。

背景

このような株主の排除が必要とされる主な理由は以下の通りです。

1. 利益相反の問題: 親会社と子会社間での利益相反により、少数株主が不利益を被ることを未然に防ぐため、少数株主を事前に排除する必要がある。
2. コスト削減: 上場企業が少数株主を排除して上場を廃止することで、上場維持にかかるコストを削減できる。
3. 経営の効率化: マネジメント・バイアウト（MBO）が実施される際に、企業価値を向上させるために経営陣や投資会社に株式を集中させる必要があるため、少数株主を排除することが求められる。

このような状況において、少数株主が多く存在する場合には、一人ひとりから株式譲渡の同意を取ることが非常に困難になるため、スクイーズアウトという制度が有効になります。

手法

日本では2005年に会社法が改正されたことにより、スクイーズアウトの手法が法的に認められるようになりました。当初は「全部取得条項付種類株式」を活用する方法が一般的でしたが、2014年の改正で株式併合の手法が普及し、「特別支配株主の株式等売渡請求」という新たな制度が設けられました。さらに、2017年の税制改正では、親会社が少数株主に対して金銭を対価とすることでも税制の適格性を維持できるようになり、株式併合手続きの簡素化が図られました。

具体的な進め方としては、まず、全ての株式を「全部取得条項付種類株式」にするために定款を変更し、その後、株主総会での決議を経て全株式を取得する流れとなります。この際、少数株主の持つ株式が端数処理されるように、株式取得の対価として設定します。このような手続きは会社法に基づき、特別決議を必要とするため、大株主があらかじめ3分の2以上の議決権を確保するために、株式公開買付け（TOB）などを行うことが一般的です。

上場会社でのケース

いくつかの上場企業がこの手法を用いています。
1. 丸山工業（3588）: 2007年に泉株式会社を唯一の株主とすることを目指し、後に完全子会社化。
2. 関西汽船（9152）: 2009年に商船三井を単一の株主にするため、TOBを行い、その結果議決権比率が89.11%になった。
3. SBI新生銀行（8303）: 2023年に施行し、SBI地銀ホールディングスと政府のみを株主とすることを目論んだが、旧村上ファンド系の企業も残留した。

これらの事例からも分かるように、スクイーズアウトは企業の効率性や株主構成の簡素化を図る上で重要な手法として利用されています。

まとめ

スクイーズアウトは、企業戦略として非常に有効な手段であり、それに伴うプロセスや法制度がしっかりと整備されています。企業が自己の株主構成を見直し、効率的な経営を実現するための重要な選択肢なのです。

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