ウルトラ・ヴィーレスの法理

ウルトラ・ヴィーレスの法理（ultra vires doctrine）とは、法人が行使できる権利や負う義務の範囲は、設立時に定められた定款の目的に限定されるべきであるという法的な考え方です。これはイギリス法に由来するものであり、「ウルトラ・ヴァイレースの原理」や「ウルトラ・ヴィーレスの原則」とも呼ばれます。

この法理の根幹は、法人が定款で定められた目的の範囲を超えて行った行為は、法的に無効であると判断する点にあります。この考え方は、法人、特に会社への出資者（株主など）に対して、自己の投資がどのような事業活動に向けられるかを事前に予測することを可能にし、また、定款にない事業活動による予期せぬリスクからその出資を保護するというメリットをもたらします。

しかしながら、この法理には大きな課題が存在します。それは、法人と取引関係にある第三者が、その取引が後になって法人の目的外行為であったとして無効とされ、予期せぬ損害を被る危険性があるという点です。こうした取引の安全を損なう懸念は、往々にして出資者保護のメリットよりも重視されるべきであると考えられてきました。そのため、ウルトラ・ヴィーレスの法理をどのように解釈・適用すべきか、あるいはこれを廃止すべきかといった点が、法学上および実務上で長く議論の対象となってきました。その議論の中で、定款に記載された目的の範囲を最大限に広く解釈しようとする試みも行われています。

日本における展開

日本法においては、民法第34条に「法人は、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。」との規定があり、これがウルトラ・ヴィーレスの法理に関する根拠条文とされています。

かつて、一般社団法人及び一般財団法人法が制定され、民法が改正される以前は、同様の規定（旧民法第43条）が主に公益法人に関する条文として位置づけられていました。そのため、株式会社のような営利を目的とする法人に対して、この規定が直接適用されるか、あるいはそれに準じて扱われるべきか（類推適用）については、解釈上争いがありました。

しかし、民法改正により現行の第34条が法人一般に適用される規定として明確化されたことから、今日では会社にもウルトラ・ヴィーレスの法理が適用されるものと理解されています。

最高裁判所の判例は、改正前の状況においても、八幡製鉄事件などを通じて、会社に対し旧民法第43条の規定が類推適用されるとの立場を示してきました。ただし、具体的な行為が定款の目的範囲内であるかどうかの判断基準は、法人の種類やその性質によって異なりうる点も指摘されています。

実務上、目的外行為による無効のリスクを回避するため、多くの会社が定款に事業目的を列挙する際に、「前各号に付帯関連する一切の事業」といった包括的な条項（通称「バスケット条項」）を加える工夫を行っています。

また、特定の法令に基づき設立され、加入が義務付けられている法人、例えば税理士会のような団体についても、旧民法第43条の類推適用を前提とした判例が存在します（南九州税理士会事件など）。

イギリスにおける展開

ウルトラ・ヴィーレスの法理はイギリス法に源流を持ちますが、その本国では法改正により、対外的な取引の安全がより強く保護される方向へと進みました。1989年の会社法改正では、取締役が定款の目的外の行為を行おうとする場合、利害関係者からの差し止め請求は認められるものの、既に行われた取引自体は原則として有効とされることになりました。これにより、かつてのような取引の無効という対外的効果は基本的に廃止されるに至っています。

ウルトラ・ヴィーレスの法理