取締役会

取締役会の概要

取締役会（とりしまりやくかい）は、株式会社が業務執行に関する重要な意思決定を行うための合議体です。この取締役会は、特に日本の株式会社において重要な役割を果たし、企業の運営や監視の中心となっています。取締役会の構成やその職務、権限、運営方法について詳しく見ていきましょう。

日本の取締役会の基本

日本の株式会社では、取締役会は取締役会設置会社における合議体として機能します。この取締役会は、株式会社に対して業務の執行を監視する役割があり、定款に基づいて運営されます。なお、取締役会の設置は、現在の会社法では任意とされていますが、上場会社の場合はその設置が義務付けられています。取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）も存在するものの、小規模会社では頻繁に名目的な役職である場合が多いです。

取締役会の構成

取締役会を持つ株式会社、あるいは法的に取締役会の設置が求められる株式会社を「取締役会設置会社」と呼びます。取締役会は、最低でも3名の取締役から構成され、そのすべての取締役が議決に参加します。取締役の職務や責任は種類によって異なる場合があり、特に監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社においては、その役割が異なります。

職務・権限

取締役会は、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督、さらに代表取締役の選任や解任を行う責任を有します。重要事項においては、取締役会において決議され、重要な財産の処分や多額の借財に関する決定などは取締役に委任することはできません。

招集と議決のルール

取締役会の開催については、通常、各取締役が招集しますが、定款で指定された取締役が招集することもあります。取締役会の決議は、出席した取締役の過半数によって行われますが、特定の利害関係を有する取締役は議決に参加できません。議事録は作成され、出席した取締役と監査役はその内容に署名することが求められます。

取締役会の沿革

取締役会の制度は、昭和25年の商法改正によってアメリカの制度を参考に取り入れられました。その後、2005年に成立した会社法により、取締役会の設置が原則任意的になり、必要な場合には特定の要件を満たす会社に義務付けられることになりました。

形骸化の問題

日本の取締役会には、特に小規模企業において形骸化の問題があります。多くの場合、経営者が取締役の役割を独占し、名目上の取締役が設置されるため実質的な監督が機能しない状況が見受けられます。一方で、大企業においても大規模化が進んでおり、取締役会の効率や決定力が低下しているとの指摘もあります。

国際的な制度との比較

アメリカ、ドイツ、フランスにおける取締役会の制度もそれぞれ異なります。アメリカでは取締役が株主の代表として経営を行い、日常業務は役員によって担当されます。ドイツでは監査役会と執行役会の二層構造が採用されており、フランスでは伝統的な単層型とドイツ式の二層型を選ぶことが可能です。

まとめ

取締役会は株式会社の業務執行において重要な役割を果たしていますが、その運営や権限に関する課題は多岐にわたります。企業の効率的かつ透明な運営を実現するためには、取締役会の機能充実が不可欠であり、今後の運営改善が期待されます。

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