株主の差止請求

株主の差止請求

株主の差止請求は、株式会社の株主が取締役による違法行為や定款に反する行為を未然に防ぐための法的手段の一つです。この権利は、株主が会社経営を監視し、取締役の行動をチェックするために設けられており、取締役による無責任な行動から会社を保護します。

違法行為の差止め

会社法第360条に基づき、株主は取締役が会社の目的に反した行為や法令、あるいは定款に違反する行動を行っている、またはその恐れがある場合に差止請求を行うことができます。この請求は、会社に「著しい損害」が及ぶ懸念が存在する時に有効です。ただし、会社が監査役設置会社または委員会設置会社である場合には、「回復できない損害」が必要とされます。

このように、株主は取締役の行為を監視する権利を持ち、取締役の不正行為によって発生する潜在的な損害から会社を保護する役割を果たしています。株主のこの権利は、会社の清算人にも適用されます。

差止請求の仕組み

会社が経営陣の監視を適切に行わない場合、株主は取締役に対して直接差止請求を行うことができます。裁判を通さずに取締役に対して請求することも可能ですが、実効性の観点からは裁判手続きで行うのが一般的です。また、必要に応じて民事保全法に基づき仮処分を申請することもできます。

差止請求の具体的な内容は、会社法には明記されていませんが、実質的には株主代表訴訟に類似したものであると言えます。つまり、株主は会社に代わって取締役に対して行使すべき請求権を行使することになります。そのため、判決の効果は株主ではなく、会社に帰属します。ただし、差止請求は迅速な対応が求められるため、会社への請求を行わなくても訴訟を提起することが認められています。

新株発行による差止請求

新株発行に関する株主の差止請求は、会社が定款や法令に反して株式を発行することにより株主に不利益が及ぶ可能性がある場合に認められます（会社法第210条）。この請求は、株主が発行を差止めるために直接裁判所に訴えることができます。訴訟を通して新株発行の差止めを申し立てるとともに、仮処分を申請することも可能です。

新株発行の差止めについては、金融商品取引法に基づく届出書の提出が求められるなど、一定の手続きがあり、これによって株主は発行差止請求をする機会が得られます。

新株発行の差止請求は、株主の個々の利益を保護する目的で設けられており、個別のケースにおいて著しく不公正な方法と見なされる場合に適用されます。このような行為には、特定株主の持株比率を低下させる狙いのある新株発行が含まれ、過去の判例ではこれが不公正な方法として認可されたケースも存在します。

実際の事例

実際に、新株予約権付社債の発行に際して、オートバックスセブンにおいて株主が差止請求を行った事例があります。このケースでは、株主が新株予約権付社債の発行に対して請求を行ったものの、裁判所はその請求を棄却しました。これは新株予約権付社債発行差止請求が棄却された初めてのケースであり、今後の差止請求の実務にも大きな影響を与えると考えられます。

まとめ

株主の差止請求は、取締役の不正行為や不当な行動から会社を守るための重要な制度です。これは株主の権利を守るだけでなく、会社自身の健全な運営を維持するためにも必要不可欠な手段といえるでしょう。今後もこの制度が適切に利用され、株主の権利が確保されることが望まれます。

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