LLC

リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（LLC）について

リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、略してLLCは、アメリカ合衆国において設立される会社形態で、各州の法律に基づいています。特に中小企業に人気があり、設立や運営が比較的容易で、有限責任の特性を享受できる点が特徴的です。

歴史

LLCは1977年、ワイオミング州で初めて法制化されました。その後、1988年にキントナー規則が導入され、LLCを含む非コーポレーションについての連邦税法が明確化されたことで、急速に各州で普及しました。さらに、1997年にはIRSがチェック・ザ・ボックス規則を導入し、LLCは構成員課税を選択できるようになりました。これにより、税制上のメリットがある企業形態として認知され、多くの企業がLLCを選択するようになりました。

特徴

LLCの法的特徴は設立する州によって異なるものの、1996年には統一リミテッド・ライアビリティ・カンパニー法が制定され、各州での法律の統一を図る試みがなされました。しかし、各州が独自に法律を採用するため、現時点でもLLC法は画一化されていません。

設立

LLCは、発起人が原始定款を州務庁に届け出ることで設立されます。原始定款には、会社名や所在地、送達用の代理人など、いくつかの必須事項が記載される必要があります。LLCの名称は「Limited Liability Company」や「LLC」、あるいは「L.L.C.」などで記載する必要があります。

経営の仕組み

LLCの内部関係は運営契約に基づいて定められます。これはコーポレーションにおける附属定款に相当し、LLC法はメンバーによる自治を広く認めています。経営の形態としては、社員が直接運営に関与する「社員直接経営型」と、選任されたマネージャーが運営を行う「経由経営型」の二つがあります。

有限責任

LLCの出資者は「社員」と称され、これもコーポレーションの株主と同様に有限責任を持ちます。つまり、出資者は出資した金額の範囲内でのみ責任を負い、LLCの債務に対して直接的な責任を負うことはありません。これにより、事業運営のリスクから一定程度隔離されます。

出資と利益配当

社員は金銭だけでなく、財産やサービスの提供を通じて出資することが可能です。利益の配当は原則として出資割合に応じて行われますが、運営契約で自由な配分を定めることも可能です。現在、LLCは構成員課税を選択でき、所得がLLC自身で課税されるのではなく、構成員の所得として扱われます。この構造により二重課税を回避できます。

日本での地位

日本においては、アメリカのLLCに完全に対応する制度は存在しませんが、「合同会社」が存在し、一定の類似機能を持ちます。ただし、日本の税法ではアメリカのようにパススルー課税は認められていませんが、特定の条件を満たすことで選択的に課税方式を変えることができる場合もあります。

終わりに

LLCは、その柔軟な運営体制や有限責任の特性から、多くのスタートアップや中小企業に適した形態と言えます。設立や管理の容易さは、企業が成長する上で非常に重要な要素となります。

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