マネジメント・バイアウト

マネジメント・バイアウト（MBO）とは

マネジメント・バイアウト（MBO）とは、企業の経営陣が自社の株式を取得し、オーナー経営者としての立場に立つ買収プロセスを指します。この手法は、経営陣自身が企業の価値向上に関与し、独立した立場で経営を行うことを可能にします。特に、株主からの自社株式の譲受や、事業部門の統括者がその部門を買収する形で、従来の経営モデルから脱却することが多く見られます。

MBOのバリエーション

MBOにはいくつかの種類が存在し、経営陣ではなく従業員が株式を取得する場合をエンプロイー・バイアウト（EBO）と呼び、経営陣と従業員の共同によるものはMEBOと称されます。また、外部から経営陣が招かれる場合はマネジメント・バイ・イン（MBI）と区別されます。このように、多様な買収形態に適応できる柔軟性がMBOの特徴と言えます。

MBOの歴史的背景

この概念は1980年にイギリスで初めて用いられ、特にアメリカでは1970年代後半から1980年代にかけて、レバレッジド・バイアウト（LBO）が先行して実施されました。MBOは後にLBOの一形態と認識されるようになり、企業内部の経営陣が参加する場合にはMBOとして扱われることが増えています。このため、MBOは企業の内部資源を最大限に活用する手法として、ますます多くの企業に適用されています。

日本においても、1990年代末からMBOの概念が導入され始め、アメリカやイギリスから影響を受けつつ、企業買収や独立の手段として多くの事例が見られました。これにより、MBOは企業の戦略的選択肢の一つとして確立されています。

MBOの形態と資金調達

MBOは以下のような形態で展開されます。例えば、親会社の経営者が市場で自社株を取得して非公開企業にする場合や、子会社の経営者がその株式を取得して独立するケース、事業部門の責任者がその部門を取得することなどです。

MBOを実行する際に必要な資金は、経営陣自身が負担するのが理想ですが、十分な資金がない場合はプライベート・エクイティ・ファンド（PE）の協力が一般的です。結果として、PEが新たな大株主となるケースが多く、これは時に「擬似MBO」として批判されることもあります。

MBOの目的とメリット

MBOが実施される主な動機には、企業価値の向上が挙げられます。これに関しては、節税や経営者のインセンティブ強化など、さまざまな仮説が存在します。特にアメリカでは、借入と税の関係がMBOの促進に寄与していると考えられています。

MBOのメリットには、経営の独立性が保たれることや、敵対的買収のリスクが低減されることがあります。また、経営陣は短期間での業績に左右されず、長期的視点での経営が可能になります。さらに、会社が非上場化することで情報開示の必要がなくなり、企業秘密を保持しやすくなります。

デメリットとリスク

一方で、MBOにはデメリットも存在します。非上場化により、経営に対する監視が甘くなり、利害関係者間の利益相反問題が浮上することがあります。特に「名ばかりMBO」と呼ばれるケースでは、実際の経営権がPEに握られている場合があり、その場合、経営陣は単なる雇われ経営者に過ぎないこともあります。

このように、MBOはその形態や目的に応じて多様な面を持ち合わせており、企業の戦略的選択肢の一つとして重要な役割を果たすことが期待されています。

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