プロキシーファイト

プロキシーファイト（委任状争奪戦）とは

プロキシーファイト（Proxy Fight）とは、株主が株主総会において自身の株主提案を可決させるため、議決権行使にかかる他の株主からの委任状（Proxy）を、会社の経営陣や別の立場の株主と争奪する多数派工作のことです。日本語では委任状闘争、委任状争奪合戦などと訳されます。

プロキシーファイトは、株主が企業の経営に対してより直接的な影響力を行使するための手段の一つです。特に、企業の経営方針や合併・買収などの重要な決定事項に対して、株主が自らの意見を反映させたい場合に活用されます。

プロキシーファイトの戦略

プロキシーファイトが成功すれば、投入した資金以上の議決権を確保することが可能となります。しかし、経営戦略上の理由によっては採算を度外視する場合もあります。

例えば、敵対的買収を仕掛けられた企業が、買収防衛策としてポイズンピル（新株予約権の発行）を発動するケースを想定します。この際、買収者は株式の20%弱まで買い進めた上でプロキシーファイトを仕掛け、株主総会で取締役を送り込むことで、ポイズンピルの発動を阻止しようとすることがあります。

プロキシーファイトの事例

以下に、プロキシーファイトの具体的な事例を紹介します。

ヒューレット・パッカード (2002年): コンパックとの合併を巡り、当時の会長兼CEOであるカーリー・フィオリーナ率いる経営陣と、創業家一族のウォルター・ヒューレットが対立。委任状争奪戦の結果、取締役会提案が僅差で可決されました。
東京スタイル (2002年): 村上世彰率いる村上ファンドが、配当の大幅増額や自己株式の取得などを求め、プロキシーファイトを仕掛けました。会社側は増配を提案することで対抗し、取締役会提案が可決されました。
TBS (2007年): 楽天グループが、三木谷浩史社長らの社外取締役選任や買収防衛策の発動に株主総会の特別決議を必要とする定款変更を求め、プロキシーファイトを展開。しかし、楽天の株主提案は圧倒的な反対多数で否決されました。
CFSコーポレーション (2008年): アインファーマシーズとの経営統合に反対するイオンが、プロキシーファイトを実施。統合比率の不利などを主張し、統合議案を否決させました。
大塚家具 (2015年): 創業者一族である大塚勝久と大塚久美子が経営方針を巡り対立。プロキシーファイトの結果、大塚久美子側が勝利し、社長の座を維持しました。
三東工業社 (2017年): 大株主の合同会社M&Sが、配当金の大幅増額を求めてプロキシーファイトを展開。しかし、会社側の賛同を得られず、株主提案は否決されました。
五洋インテックス (2018年): BTホールディングが、創業家出身の社長解任を求める株主提案を行い、プロキシーファイトの末に可決。株主推薦の実業家が後任の社長に選任されました。
LIXILグループ (2019年): 前CEOの瀬戸欣哉が自身のCEO復帰と取締役選任を求め、潮田洋一郎とプロキシーファイトを展開。瀬戸側の提案が可決され、CEOに復帰しました。

まとめ

プロキシーファイトは、株主が企業経営に積極的に関与するための重要な手段です。成功すれば、経営陣の交代や経営戦略の変更など、企業に大きな影響を与える可能性があります。しかし、委任状の獲得には多大な費用と労力がかかるため、慎重な検討が必要です。近年、株主の権利意識の高まりとともに、プロキシーファイトは増加傾向にあります。今後も、企業と株主の関係において、重要な役割を果たしていくと考えられます。

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