新株予約権付社債

新株予約権付社債の概要

新株予約権付社債とは、普通の社債に加えて、発行した企業の株式を決まった価格で購入できる権利が付与されている社債のことです。これは、会社法第2条において定義されており、特に新株予約権という形態は2000年代初頭の商法改正によって導入されました。

新株予約権の概念

これまでの商法には、転換社債の転換請求権やワラント債の新株引受権、さらにはストックオプションといった異なる権利が存在していましたが、これらを「新株予約権」として統合する形で再構成されました。この改正により、新株予約権付社債は、転換社債および非分離型ワラント債といった以前の分類を包括的にカバーすることになったのです。

新株予約権付社債の種類

新株予約権付社債には幾つかの種類があります。具体的には、転換社債型新株予約権付社債（Convertible Bond、CB）と狭義の新株予約権付社債、及び旧分離型新株引受権付き株式が存在します。

転換社債型新株予約権付社債

このタイプの社債は、新株予約権の行使時に追加の支払いが不要で、社債の全額が償還される仕組みです。これにより投資家は比較的リスクを抑えることができます。

狭義の新株予約権付社債

こちらは社債と新株予約権が分離できない形式で、投資家は社債によって提供される権利を行使する際に、権利の行使のために資金が必要です。市場価格が権利行使価格を下回った場合、無価値になる可能性があるため、リスクが高いといえます。

旧分離型新株引受権付き株式

この形式は社債と新株予約権を分離することが可能で、従来は「分離型新株引受権付き株式」とも呼ばれていましたが、現行法では別々に取り扱われることになりました。つまり、社債と新株予約権がそれぞれ独立した形で売買できるのです。

特徴とリスク

新株予約権付社債は、他の一般的な社債と比較して、ハイリスク・ハイリターンの特性を持っています。一般の社債は発行企業が破綻しない限り元本が保証されますが、新株予約権付社債の場合は、株価が権利行使価格を下回れば行使しないという選択肢が生まれ、その結果として投資家は損失を被る危険性があります。

逆に、権利行使価格を上回って株価が上昇すれば、非常に大きなリターンを得ることも可能です。このため、リスクをとる代わりに利益の可能性も高まるわけです。

会社法における取扱い

会社法に基づき、新株予約権付社債を発行する場合、公開会社では取締役会の決議が必要であり、非公開会社では株主総会の特別決議が求められます。

新株予約権付社債の発行手続きは、新株予約権の発行手続きに準じる形で行われます。これにより、適正に新株予約権付社債を発行することが可能となり、投資者保護の観点からも重要です。

まとめ

新株予約権付社債は、特異な構造を持つ金融商品であり、投資におけるリスクとリターンを象徴する存在です。投資家はその特性を理解し、自身のリスク許容度に基づいて慎重に判断する必要があります。

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