種類株式

種類株式とは、株式会社が、株主平等の原則を基本としつつも、例外的に株主の権利内容に差異を設けた複数種類の株式を発行する際に用いられる概念です。具体的には、会社法第108条に基づき、剰余金の配当を受ける権利や、残余財産の分配、議決権の行使など、特定の事項に関して内容が異なる2種類以上の株式を発行した場合の、それら個別の株式を指します。

概要と位置づけ

会社法では、「種類株式発行会社」を、会社法第108条第1項各号に掲げられた事項に関して、内容が異なる2種類以上の株式を発行することができる旨を定款で定めている株式会社と定義しています（会社法第2条第13号）。これにより、株主の多様な経済的・会社支配上のニーズに応え、企業の柔軟な資金調達や経営戦略を可能にしています。ただし、既存株主の不測の損害を防ぐため、設定可能な権利内容には一定の制限が設けられています。

すべての株式の内容を会社法第107条に基づき、例えば譲渡制限株式とするなど、特別な内容にすることも可能ですが、定款に定められたすべての株式の内容が一律である場合は、種類株式とは区別されます。

種類株主と種類株主総会

種類株式発行会社において、ある種類の株式を持つ株主は「種類株主」と呼ばれ、その種類ごとに「種類株主総会」が構成されます（会社法第2条第14号）。種類株主総会は、会社法や定款で定められた特定の事項についてのみ決議権を持ちます（会社法第321条）。株主総会の決議が特定の種類株主に不利益をもたらす可能性がある場合、会社法は当該種類株主総会の決議も要求することがあります。これを「法定種類株主総会」と呼びます（会社法第322条第1項）。ただし、この法定種類株主総会の決議は、一部の例外を除き、定款の定めによって不要とすることも可能です。

種類株式の設定方法

種類株式を新たに発行または内容を変更する場合、会社法第108条第2項に定める事項（例：剰余金配当の決定方法、残余財産分配の条件など）や発行可能種類株式総数を定款で定める必要があります。定款の変更には、原則として株主総会の特別決議が必要です（会社法第309条第2項）。また、種類株式の発行済株式の種類を追加・変更したり、発行可能株式総数・種類株式総数を増加させたりする定款変更には、原則として影響を受ける種類の種類株主による種類株主総会の特別決議も必要となります（会社法第322条第1項第1号）。

主な種類株式の内容

会社法第108条第1項は、株式に付与できる権利内容を限定的に列挙しており、これらを組み合わせて発行することも可能です。

剰余金の配当に関する規定（第1号）: 配当を受け取る権利の優劣や条件を定めます。これにより、他の株式より優先的に配当を受ける「優先株式」、標準的な「普通株式」、後回しになる「劣後株式（後配株式）」が生まれます。
残余財産の分配に関する規定（第2号）: 会社が解散した際に残る財産の分配に関する権利の優劣を定めます。これも剰余金配当と同様に、優先株式、普通株式、劣後株式が存在します。特定の払込金相当額まで優先的に回収できるような定め方も可能です。
議決権制限に関する規定（第3号）: 株主総会での議決権行使を制限する内容です。議決権を全く持たない無議決権株式も可能ですが、種類株主総会では議決権を行使できます。公開会社では発行済株式総数の半分を超える議決権制限株式の発行が規制されています。
譲渡制限に関する規定（第4号）: 株式を譲渡する際に会社の承認を要する内容です。これは種類株式としてだけでなく、すべての株式に設定することも可能です（会社法第107条）。
取得請求権に関する規定（第5号）: 株主が会社に対し、自己の株式の取得を請求できる内容です（取得請求権付株式）。例えば、優先株式を普通株式に転換したい株主がこの権利を行使する、といった運用が考えられます。取得の対価は、その会社の他の株式、現金、社債など様々なものが設定可能です。
取得条項に関する規定（第6号）: 会社が一定の事由（例えば特定の事業目標達成など）が発生した場合に、株主の株式を取得できる内容です（取得条項付株式）。株主がアクションを起こす取得請求権付株式に対し、会社側がアクションを起こす点に特徴があります。この条項を後から設定または変更する場合、原則として当該種類株主全員の同意が必要です。
全部取得条項に関する規定（第7号）: 会社が株主総会の決議により、特定種類の株式の全部を取得できる内容です（全部取得条項付株式）。主に少数株主を整理する「スクイーズアウト」の手法として利用されます。
拒否権に関する規定（第8号）: 株主総会や取締役会などで決議すべき事項について、それに加えて当該種類の種類株主総会の決議が必要となる内容です。黄金株（ゴールデンシェア）として知られることがあります。
* 役員選任権に関する規定（第9号）: 当該種類の種類株主総会において、取締役または監査役を選任できる内容です。ただし、指名委員会等設置会社や公開会社では、この種類の株式を発行することはできません。

種類株式の評価

種類株式の評価は、市場価格がある場合はその価格によります。市場価格がない場合は、通常、金融工学を用いた評価モデルが原則的な評価方法とされます。特に複雑な権利（例：普通株式への転換オプション）が付与されている場合、その経済価値をどのように評価に含めるかが重要になります。

種類株式は、企業の多様なニーズに応えるための重要なツールであり、その設定や運用には会社法に基づいた適切な手続きと内容の理解が求められます。

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