事業譲渡

事業譲渡についての詳しい解説

事業譲渡（じぎょうじょうと）とは、特定の企業がその事業全体または一部を他の企業に譲渡することを指します。日本国内においては、事業譲渡は「競業禁止」や「内部手続き」が必要とされる法的なプロセスであり、会社法によって規定されています。過去には、「営業譲渡」という用語も使われていましたが、商人が個々に行う営業と企業が行う営業の違いから、現在では「事業譲渡」という名称が用いられています。

事業譲渡の意義

事業譲渡という概念の正確な定義については、意見が分かれています。商法に基づくかつての判例では、事業譲渡を「一定の営業の目的のために組織化された財産を譲渡し、その結果として譲渡元企業がこれまで行っていた営業活動を譲受者に引き継がせること」と定義しています。この定義は会社法においても引き継がれており、事業譲渡には有形無形の資産が含まれることが必要です。

そのため、事業譲渡の際に重要なのは、譲渡される事業に関連する財産が適切に認識され、譲渡会社と譲受会社の双方がその価値を理解することです。しかし、承継がなされない場合には、株主の保護が薄れるといった指摘もあり、取引の安全性に関する懸念が生じます。

事業譲渡の手続き

事業譲渡を行う際には、一定の手続きが必要です。取締役会設置会社では、重要な財産の処分として取締役会の決議が求められます。事業譲渡に関する重要な決定は株主総会で特別決議を経て行われ、これが事業全体または重要な一部分の譲渡に適用されます。

また、事業の譲渡または譲受を行う際には、特別決議が必要となる場合がありますが、小規模な譲渡の場合はその決議を省略できる可能性もあります。これにより、株主総会決議後において反対株主は株式買取請求権を行使することができます。

競業禁止義務と譲渡後の責任

事業譲渡において、譲渡人は譲渡後20年間、同一の事業を行うことが禁止されるという競業禁止の規定があります。これは、譲受人が譲渡人の商号を続用する場合において特に重要です。譲受人が遅滞なく登記や通知を行わないと、譲渡人の債務を弁済する責任を負うことになります。

一方、商号を使用しない場合には、譲渡人の債務を引き受けることを宣言して公示すれば、記載に従って債務を負うことになります。このため、事業譲渡が行われる際には、譲渡人と譲受人の双方が事業の責任を正確に把握することが不可欠です。

まとめ

事業譲渡は、企業戦略の一環として重要な役割を果たし、事業の継続や企業の成長に寄与します。しかし、そのプロセスには多くの法的義務や手続きが伴うため、慎重な対応が求められます。また、競業禁止や責任の引き継ぎに関する規定も存在するため、事業譲渡を検討する際は十分な理解と準備が必要です。

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