有価証券届出書

有価証券届出書（ゆうかしょうけんとどけでしょ）とは、企業が新たに株式や社債などの有価証券を発行して資金を調達したり、既に発行された有価証券を市場で大規模に売り出したりする際に、その詳細を投資家に対して開示するために内閣総理大臣へ提出が義務付けられている法定の開示書類です。これは、金融商品取引法に基づき、投資家が適切な投資判断を行えるよう、発行会社の事業や財務の状況、そして有価証券の発行・売出条件など、重要な情報を公開することを目的としています。

概要

原則として、有価証券の募集または売出しの総額が1億円以上となる場合、有価証券届出書の提出が義務付けられます。これは、多数の投資家が関わる可能性のある大規模な取引において、情報の非対称性を解消し、投資家を保護するための措置です。提出は、EDINET（エディネット）と呼ばれる金融商品取引法に基づく電子開示システムを通じて行われ、提出された有価証券届出書は、インターネット上や財務局、証券取引所などで一般に公開され、誰でも自由に閲覧できます。万が一、必要な提出を怠った場合、法令違反として罰則の対象となります。

主な記載内容

有価証券届出書には、投資家が発行会社や対象となる有価証券について理解し、投資判断を行う上で不可欠な情報が網羅的に記載されます。主な構成は以下の通りです。

第一部【証券情報】：募集や売出しの対象となる有価証券の種類、発行数、発行・売出条件、手取金の使途など、具体的な取引に関する情報が記載されます。
第二部【企業情報】：発行会社の概要（沿革、事業内容、関係会社）、事業の状況（業績、リスク、経営方針）、設備の状況、提出会社の状況（株式、役員、ガバナンス）、経理の状況（財務諸表）など、発行会社そのものに関する詳細な情報が記載されます。
第三部【提出会社の保証会社の情報】：保証会社がある場合にその情報が記載されます。
第四部【特別情報】：直近の財務情報などが含まれることがあります。

様式

有価証券届出書には、取引の内容や発行会社の状況に応じていくつかの様式が存在します。一般的な第2号様式のほか、継続的に有価証券報告書を提出している企業が利用できる組込方式（第2号の2様式）や参照方式（第2号の3様式）、新規株式公開（IPO）時に用いられる第2号の4様式、小規模な募集・売出し（1億円以上5億円未満）向けの第2号の5様式、組織再編成に関連する第2号の6様式、そして新規公開を伴う組織再編成の場合の第2号の7様式など、計7種類の様式があります。

提出・効力発生のスケジュール

有価証券届出書の提出に際しては、事前に財務局と相談を行い、記載内容や今後のスケジュールについて確認することが一般的です。提出日には、募集または売出しに関する取締役会決議を行う必要があり、その議事録は届出書とともに提出されます。市場への影響を考慮し、提出・公表は市場取引終了後に行われるのが通例です。

提出された有価証券届出書は、原則として提出日の翌日から起算して16日目に効力が発生します。この期間は、投資家が届出書の内容を熟読し、投資判断を行うための「熟慮期間」であると同時に、財務局などが提出された書類の内容を審査するための期間でもあります。ただし、開示情報を広く提供している上場企業が組込方式や参照方式を用いる場合など、一定の条件を満たす場合は、効力発生までの期間が短縮されることがあります。

審査と訂正

提出された有価証券届出書は、効力発生までの期間や効力発生後に、財務局や証券取引等監視委員会によって記載内容の審査が行われます。審査の結果、形式的な不備や記載すべき事項の不足、あるいは虚偽の記載などが発見された場合、内閣総理大臣から発行会社に対して訂正を命じられることがあります。訂正が必要な場合は、訂正有価証券届出書を提出しなければなりません。発行価格の訂正など、一部の重要な訂正については比較的短期間（提出日またはその翌日）で効力が発生しますが、その他の重要な事項の訂正については、原則として提出日の翌日から起算して4日目に効力が発生します。虚偽記載が悪質な場合は、届出書の効力が停止されることもあります。

提出が不要となる場合

一部のケースでは、有価証券届出書の提出が免除されます。例えば、募集または売出しの総額が1億円未満の場合、既に十分な情報が開示されている開示会社の売出し、投資に関する専門知識を持つ適格機関投資家や特定投資家のみを対象とする場合、あるいは自社の役職員への自己株式を用いたストックオプション付与などです。これらの例外は、投資家保護の必要性が低いと判断される場合や、提出による発行会社の負担が過度になることを考慮して設けられています。

虚偽記載に対する責任

有価証券届出書に虚偽の記載があった場合、発行会社や関係者には重い責任が課せられます。

刑事上の責任：虚偽記載のある届出書を提出した発行会社の代表者などは、懲役や罰金が科される可能性があり、法人に対しても罰金刑が課されます。
民事上の責任：虚偽記載によって損害を被った投資家に対し、発行会社は損害賠償責任を負います。さらに、発行会社の役員、有価証券報告書の監査証明を行った公認会計士や監査法人、そして有価証券の引き受けを行った証券会社なども、一定の条件下で損害賠償責任を負う可能性があります。ただし、責任を免れるための条件も金融商品取引法に定められています。

届出前勧誘の禁止

有価証券届出書が提出される前に、対象となる有価証券の取得を勧誘する行為（届出前勧誘）は、投資家が不確実な情報に基づいて判断することを防ぐために、金融商品取引法によって厳しく禁止されています。

関連項目

EDINET
目論見書
有価証券報告書
金融商品取引法
会社法
財務局

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